上市招股说明书如何说明持续盈利能力？

1) 经营环境和业务变化情况，包括行业发展前景、国家产业政策或法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或服务品种结构的变化等； 2) 股权变动情况，包括控股股东及实际控制人变更； 3) 管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等； 4) 采购和销售变化情况，包括市场开发情况、采购和销售渠道、采购和销售模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或主导产品价格的变化、重大客户和重要资产的变化等； 5) 核心技术变化情况，包括技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等；商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化，如专利过期或无效； 6) 财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等； 7) 对关联方、重大不确定性客户的依赖，以及净利润主要来自于合并报表以外的投资收益情形。 8) 保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。

什么叫票据无条件兑付？

根据《票据法》第三节的规定：承兑指汇票付款人承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任。在福银票号的“银票通”、“票管家”、“票票转”投融资标的中，银行承兑汇票和商业承兑汇票到期后，银行和承兑企业将按照票据金额无条件支付给该票据的所有人。

企业改制重组有关股权支付特殊税务处理

　 1、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号） 　　2、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）。 　　1、以股权收购方式收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%、收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%且符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分。 　　可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： 　　（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定； 　　（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定； 　　（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

请问企业所得税汇算清缴的程序？

第一步：将企业填写的年度企业所得税纳税申报表及附表，与企业的利润表、总账、明细账进行核对，审核账账、账表是否一致； 　　第二步：针对企业年度纳税申报表主表中“纳税调整事项明细表”进行重点审核，审核是以其所涉及的会计科目逐项进行，编制审核底稿； 　　第三步：将审核结果与委托方交换意见，根据交换意见的结果决定出具何种报告，是年度企业所得税汇算清缴鉴证报告还是咨询报告，若是鉴证报告，其报告意见类型：无保留意见鉴定报告、保留意见鉴定报告、否定意见鉴定报告、无法表明意见鉴定报告。

纳税人汇算清缴需报送的资料有什么啊？

（1）企业所得税年度纳税申报表及其附表； 　　（2）财务报表； 　　（3）备案事项相关资料； 　　（4）总机构及分支机构基本情况、分支机构征税方式、分支机构的预缴税情况； 　　（5）委托中介机构代理纳税申报的，应出具双方签订的代理合同，并附送中介机构出具的包括纳税调整的项目、原因、依据、计算过程、调整金额等内容的报告； 　　（6）涉及关联方业务往来的，同时报送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》； 　　（7）主管税务机关要求报送的其他有关资料。 　　纳税人采用电子方式办理企业所得税年度纳税申报的，应按照有关规定保存有关资料或附报纸质纳税申报资料。

新三板如何代验资？

实践中，有些公司在创业初期存在找中介公司进行代验资的情形，也有一些从事特殊行业的公司，相关法律规定注册资本达到一定的标准才可以从事某些行业或者可以参与某些项目的招投标而找中介公司进行代验资的情形。该等情形涉嫌虚假出资，大部分企业在财务上处理该等问题时，验资进来的现金很快转给中介公司提供的关联公司，而拟挂牌公司在财务报表上以应收账款长期挂账处理。该等情况的解决方案，一般是公司股东找到相关代验资的中介，由股东将曾经代验资的款项归还给该中介，并要求中介机构将公司目前挂的应收账款收回。如果拟挂牌公司已经将代验资进来的注册资本通过虚构合同的方式支付出去，或者做坏账消掉，则构成虚假出资，该等情形，中介机构需要慎重处理，本着解决问题，规范公司历史上存在的法律瑕疵，在公司没有造成损害社会及他人利益的情况下，公司应当根据中介机构给出的意见进行补足，具体应当以审计师给出的意见做财务处理。

亏损公司是否可以改制并在新三板挂牌转让

根据《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。公司股改时，股东出资已经全部缴纳，注册资本=实收资本。净资产低于实收资本的，需要（1）减资或者股东通过（2）溢价增资、（3）捐赠（税务问题）的方式弥补。关于净资产折股方法，除公司法第九十六条的规定，相关法规并没有对净资产折股比例做出规定，实践中，股改折股比例高于1：1（1元以上净资产折1股）。

创业板上市规划需要注意什么问题？

按照创业板发行审核制度，企业IPO和上市申请文件报中国证监会受理后，经过中国证监会内部专业部门初审、职能部门联席会议复审，最后提交发行审查委员会终审定案。发审委实行专家决策机制规定，目前创业板发审委委员共聘请相关专业专家35人组成，其中专职委员23人，每次会议由7名委员参会，独立进行表决，采用记名投票方式，获得三分之二以上同意票为通过。 三审过程以合规性审核为根本，按照中国证监会规定的创业板上市条件，深入剖析各项条件的构成，及影响条件变化的主要因素。总结审核过程中初审、复审反馈问题，发审会聆讯提出的问题，申请企业被否决的原因，发行审核重点关注问题集中在8个方面。这些问题也是企业创业板上市规划必须充分注意、提前解决的问题。 1.企业主营业务创新性 创业板的设立宗旨是为高成长的新兴创新、高科技中小企业开辟资本筹集和成长发展的空间，因此发行审核首先关注企业经营和投资项目是否只有创新性。中国证监会在创业板起步之初发布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》明确提出，保荐机构应顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。对传统产业包括纺织、服装，电力、煤气及水的生产供应等公用事业，房地产开发与经营、土木工程建筑，交通运输，酒类、食品、饮料，金融和一般性服务业，国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业，要求保荐机构必须说明企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构的调整和技术升级。换句话说，这些行业没有创新优势的企业，不属于创业板支持范围。 中国证监会修订发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》开宗明义是为了 “促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”，因此企业及其投资项目的创新性始终是发行审核的重点和主线，包括行业背景的成长性、持续性和目前的集中程度，国家产业政策支持方向，申请企业的核心技术来源，技术的先进性、创新性，技术的实用性和市场反映，企业在细分市场的地位，先发优势和市场占有率等，创业团队的技术力景、创新能力、应变能力和团队凝聚力等。事实上，证券公司在接触企业时，首先关注的问题也是创新性，一般只接受国家发展改革委产业政策指导目录“鼓励类”项目。尽管这样，申请报会项目仍有在受理和初审阶段被退回来的。历年发审会否决的案例中，否决原因或主或次涉及创新性的问题并不鲜见。例如2016年被否决的江苏润玛电子材料股份有限公司，主营化工类酸洗产品。尽管企业努力陈述产品的技术含量，可是没有充分理据说服专家，还是被认定为传统化工行业。 2.企业成长性 创业板对企业成长性问题的关注，是与创新性相一致的，也是与主板最大的不同。成长性一方面考察成长速度，包括销售收入增长、利润增长。管理办法虽然取消了最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十的要求，但在报会项目排队情况下，这条标准事实上仍然存在。同时对于销售收入增长，发行审核不仅看增量增速，还要关注商业模式，主导产品产量增长和产销率，产品结构变化，营收来源集中度，竞争态势和市场占有率，收入确认和记账方法等；利润增长既看增长绝对额，每股收益，还要分析毛利率高低、成本费用控制等。2016年遭否决的11家企业，50%是由于业缋下滑，三分之一业绩增长过低。其中3家企业盈利总额为3000万元左右而被减分，显著高于管理办法规定“最近两年净利润累计不少于一千万元”的标准，这说明在行政控制发行规模情况下，发审必然采取优中选优，竞争“上岗”办法。 另一方面十分重视企业持续盈利能力，针对有的企业上市缺乏后劲的现象和原因，关注未来经营情况、盈利能力、成长性，核查是否存在不利影响因素或不确定性。随着时间的推移，有些问题就不称其为问题了，所以关键还是盈利能力。主要经营业务人员两年内不得变动。 面对创业板离职潮的现象，从上市后监管上进行控制。深交所规定创业板上市公司董事、监事和高级管理人员（简称“董监高”）在上市后六个月内申请离职的，十八个月内不得转让其持有的股份；在六个月以上至一年内申报离职的，十二个月内不得转让其持有的股份。 3.注册资本的技术出资 企业注册资本依法合规是申请上市的基本资格条件。发行审核在这方面关注的问题，首先是技术出资。原公司法规定无形资产出资比例可占20%,高新企业可占35%：新公司法规定最高可达70%；中关村、深圳等地方法规规定无形资产可以自行约定，合理界限缺乏标准，所以申请企业技术出资畸高畸低问题比较常见。占比较高，超过35%的往往引起价值评估的科学性、说服力争论。占比较低的，又或多或少存在技术注入不完整、不独立问题。因此审核过程要求科技成果权属必须清晰，不存在职务成果和其他争议，核心技术的先进性有充分依据。作为出资的做价技术毫无保留，能独立产出产品，评估和转移手续齐备。技术出资占比安排较高的，企业和保荐人还要分别做出说明。最有说服力的一是业 绩突出，二是找到类比企业，否则在审核过程中有的企业被提出问题， 想降下来都不容易。 此外，以实物出资的，土地出资在土地性质、取得手续上不能有任何瑕疵。以建筑物、设备等出资财产权必须清晰完整，不存在任何纠纷。评估机构应具备证券业务资质，评估方法和结果置信度高。现金出资的已足 额缴纳到位，无抽逃资本现象，全部出资经过验资，验资报告符合要求。 4.独立性与关联交易 企业独立性要求包括： (1)资产完整：主营业务使用的各项资产凡是列在企业账面的，均须拥有完整财产权、支配权和受益权，并由企业占有和使用； (2)业务独立：企业生产和业务处理全过程必须自成系统，独立运行，主辅系统和配套设施不受制于控股股东或合作方，不存在机构混同、合署办公的情形； (3)人员独立：董事或实际控制人不宜多处兼职，不影响尽职履职，不得从事竞争性业务；总经理、副总、财务主管、董秘等高官人员，财务、营销等部门负责人、关键技术人员不得在其他企业兼职和支薪； (4)财务独立：财务收支结算全部通过独立的银行开户进行，不存 在控股方或实际控制人占用企业资金的情形等。 关注企业独立性主要是排除同业竞争和关联交易，这是主板、创业板始终存在的问题。企业自身和保荐书对这两方面问题均需专题说明，包括形成原因、清理整合措施、人财物处置情况，今后避免同业竞争的承诺等，这方面问题解决不彻底的必然构成实质性障碍。 企业处于产业链、供应链的一个特定环节，关联交易很难完全避免。这方面问题主要依据会计准则披露，凡是报告期内存在的，不论是否已经处理或持续存在均要求详细披露，例如无偿使用关联公司商标、生产厂房和设备、办公场所等；与同一家关联方存在比例较大的购销关系、业务来源和关联交易价格必须特别说明，比如来自同一企业或企业集团的营业收入占比达30%以上等。审核关联目的是确保企业独立经营、自主决策、自负盈亏，排除外部干预企业经营决策，利用不公平交易和价格影响盈利，人为制造业绩对投资者构成误导。针对过往出现的非关联化问题，即对关联方进行注销、脱钩处理，要求切实说明关联程度、处理原因和方法、注销后的资产处置，以及处理后对营收和利润的影响，防止弄虚作假行为。 5.诚信底线要求 为强化创业板准入主体诚信基础，管理办法首次将审计委员会列为创业板上市公司治理结构组成部分，诚信底线不仅对申请企业从股权结构、独立性、公司治理、内控制度、会计基础工作、资金管理制度、公司章程、董监高资格等方面提出具体要求，而且延伸到控股股东或实际控制人最近三年内不存在重大违法行为，要求控股股东或实际控制人对招股说明书出具确认意见，并对所持公司股份实行严格限售。 诚信审核的重中之重是企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，数字全面、准确、真实，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。特别关注某些特殊商业模式、交易和结算方式的收入确认问题，无形资产确认和计量，资产减值问题，主要税收政策、税种、税率、税负减免问题。 财会诚信规定是企业上市的基本要求，也是众所周知的发审底线和红线。然而每次发审会都有因财务数据真实性存疑被否决的案例。2016年发审会否决11家申请企业，营业收入和成本核查不过关的就有4家，占三分之一强。 6.私募股权投资介入 近年来申请企业普遍存在引进一轮或数轮私募股权投资现象，动机各有不同，有些是为了突破市场和发展瓶颈，或结合股份制改造，优化股权结构；有的是为了借大牌投行的品牌知名度，提前进行市场布局和造势，也有的借机“捞一把”，高溢价转让套现，提前收回投资，也有的几种目的兼有，短期内重复操作。由此导致公司资本结构、股权配置、公司治理和管理层等重大事项变动，引起发行审核重点关注。也是企业引进私募股 权投资需要特别注意的问题。 一是要掌握增资扩股适当比例。中国证监会规定企业上市前股权发生重大变化或重大资产重组，需要根据情况运行1?3年后才能上市。对于重大变化虽然没有给出具体比例，但管理办法中对发行条件明确规定企业“最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。如果私募股权投资成为第一大股东，或投资方委派董事导致董事会改选，或董事、高管变动人数达到三分之一，或决策层核心成员发生变化，都可能被认定为重大变化，按此规定，需要运行两年后才能上市。 二是增资扩股程序要合法。《公司法》规定企业引进新的投资者，无论在改制前还是在改制后，都必须经中股东会表决通过增资扩股决议。如果在改制前增资，有限责任公司股东依法享有优先认购权，所以如果引进原股东之外的私募股权投资，不仅需要股东会形成决议，还要表示放弃优先认购权，否则一旦产生纠纷，就会对企业申请上市造成重大障碍。 三是避免带来同业竞争和关联交易问题。前已述及上市审核对同业竞争和关联交易重点关注的问题，私募股权投资一般属于财务投资人，正常情况不存在这两方面问题，但不可粗心大意。因为有的私募股权可能是某财团旗下基金，或基金主导具有特定产业背景，在财务投资背后隐藏着战略投资，控制被投资人的目的；或者该私募基金与并购方达成战略合作协议，投资行为属于协同操作。如果上述投资人取得拟上市公司5%以上股权，并经营相同或近似的业务，或产生关联交易，就可能影响企业上市计划。 四是拒绝对赌协议和相关条款。对赌协议标准称为“估值调整协议”，通俗解释是投资方以上市时间或业绩成长为赌注，对被投资企业进行考核， 达不到约定目标是需拿现金或股权对投资进行补偿。这是国际私募股权投资通行惯例，目前在国内股权投资市场也很盛行。但是这种协议条款对上 市公司股权结构和管理层变化存在很大的不确定性，影响投资者对企业的判断。因此中国证监会并不认可对赌协议或条款的法律效力，要求在企业创业板上市前必须解除对赌协议条款。与对赌协议附带的反稀释条款、拖售权条款、强制回购条款等所谓投资保护条款，中国证监会也一律不予承认，上市前必须清理干净。 此外引进私募股权投资设计公司章程修订，其中也要防止夹杂对赌协议和附带条款，以及股权分层的相关的内容。这些约定按照新《公司法》自行约定条款规定也许可以通过工商注册机关通过，在发市过程肯定无法通过，因此企业必须多加注意。 7.申请上市前突击入股 企业在准备上市到锁定期前对某些人员定向增发，突击入股，与引进私募股权投资虽然同属上市前增资扩股，但增发对象、定价和目的有较大不同。突击入股对象一般为内部人和关系人，有利益输送之嫌，因此是发审过程反馈必究的问题，例如新增股东进来原因、定价依据，新增股东最近五年在公司的任职履历，与控股股东、实际控制人、董监高是否存在特殊关系，本次增资是否有委托持股、信托持股等代持股问题，新增股东资金来源及股份锁定，增资对发行人财务机构、公司战略、未来发展的影响，以及扩股程序手续等。增资扩股理由不充分，额度较大或程序有瑕疵的均属减分因素。 申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，例如监管禁售，限制投机行为。自工商变更之日起算锁定36个月，上市后再锁定12个月，且24 个月内转让其所持新增股份不得超过50%。 8.规范信息披露 创业板上市公司多属新兴行业，企业规模较小，可变因素多，业务处于快速上升期，产品和管理均不够成熟，这些因素说明创业板是高风险市场。因此，发审和监管对上市公司的信息披露要求也比主板严格。管理办法规定企业招股说明书，即首发信息披露从监管导向转为投资者需求导向，充分披露对投资决策有重大影响的信息，强化风险揭示、财务信息、公司治理、投资者保护等内容。因此发行审核除了按招股说明书内容和准则核查相关信息披露的充分和真实性，还特别强调风险信息披露，要求对募集资金投资项目的行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术取得方式及权属完整性，主要产品或服务的研究开发历程，产品或服务的技术层次、性能、质量，市场拓展和营销模式等，可以连续计算的至少24个月的业务发展情况等加以充分披露，以简明易懂语言进行陈述，以便投资者阅读、分析和决策。核查风险信息披露不充分，风险提示不全面，报喜不报忧误导的现象。 创业板最严信息披露在公司上市后监管也有进一步体现，从定期报告上，主板市场只有年度报告和中期报告两部分披露要求，而创业板在年报与中报的基础上又增加了季度报告要求。从披露时效性上，创业板对于年报、中报披露时限均有所缩短。对临时报告的披露要求也更加具体，并实行实时披露制度。

创业板上市需要经过哪些程序？

在创业板公开发行股票并上市一般程序如下： (一)企业改制为股份有限公司 企业确定上市目标，股东会通过公司股份制改制重组方案；聘请证券公司为保荐人并签订合同；保荐人会同审计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证；进行财务审计、资产评估；引进战略或财务投资者，签署发起人协议，起草公司章程等工商注册文件，进行股份有限公司注册登记。 在我国，公司上市的保荐人必须由具备资质的证券公司（俗称“券商”） 担任，保荐人一般也是股票发行的财务顾问和主承销商，所以是企业上市最重要的中介机构。证券公司目前大多属于国企或国有控股，信息完全公开，因而选择证券公司主要看两条：一是对承担本公司上市的重视程度； 二是看该券商过往有没有操作同类公司上市的成功案例。 (二)开展尽职调查和上市前辅导 保荐机构牵头中介机构对发行人进行业务、财务及法律尽职调查，并按中国证监会规定程序组织开展对企业有关人员进行上市前辅导，辅导学习证券市场法规、业务规则的过程，也是企业完善治理结构，规范运行机制，健全规章制度，发现和整改内部管理问题过程。因此证监会对企业上市辅导程序、期限、内容和效果有十分严格的制度规定。 1.关于辅导程序的规定 (1)辅导机构必须是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构； (2)辅导协议签订后，须到当地的证监局办理辅导备案登记手续； (3)开始辅导后，辅导机构要每3个月向地方证监局报送1次辅导工作备案，报告存在的问题，提出整改的建议，督促股份公司完成整改； (4)辅导期间对接受辅导的人员最少进行1次书面考试； (5)地方证监局经过评估验收，出具辅导监管报告； (6)辅导期满后拟上市公司应就接受辅导、准备发行股票的事宜在官方网站和当地至少2种主要媒体上连续公告2次以上。 中国证监会《股票发行上市辅导工作暂行办法》废止后，原要求公司上市辅导期最少为一年的规定随之失效，但在新的规定没有明确之前，发行审核仍按原规定办法执行。 2.关于辅导内容的规定 (1)组织拟上市公司董事、监事、总经理、董事会秘书、财务总监等高管人员、持有5%以上股份的股东(或其法定代表人)全面学习证券市场法律、相关法规和市场规则； (2)督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础； (3)核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定； (4)督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力； (5)督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系； (6)督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度； (7)督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假； (8)督促股份公司形成明确的业务发展0标和未来发展计划，制订可行的募股资金投向及其他投资项0的规划； (9)对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。 (三)制作申报发审文件 企业配合保荐和中介机构按发审清单制作申请文件： (1)招股说明书及招股说明书摘要； (2)最近3年审计报告及财务报告全文； (3)企业申请发行股票的报告； (4)股票发行方案与发行公告； (5)保荐机构向中同证监会推荐公司发行股票的函； (6)保荐机构关于公司申请文件的核查意见； (7)辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》； (8)律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； (9)企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议； (10)本次募集资金运用方案及股东大会的决议； (11)政府有关主管部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(或立项批复文件)； (12)募集资金运用项目的可行性研究报告； (13)股份公司设立的相关文件； (14)其他相关文件，包括关于改制和重组方案的说明，近三年及最近的重要决策相关文件；同业竞争情况的说明，重大关联交易的说明；募股资金投资符合环境保护要求的说明；财务报告调整情况、差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见；大股东或控股股东最近一年和最近一期的原始财务报告，历次资产评估报告和验资报告；纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等。 备齐上述文件，保荐机构通过内部审核无误后，向中国证监会进行尽职推荐。 (四)审查核准程序 中国证监会接受申请文件并通过程序性审查后，在5个工作日内做出是否受理的决定。决定受理的进入核准程序，如图;3-2所示。 (1)初审。中国证监会受理申请文件后，由职能部门对发行人的申请文件进行初审。在初审过程中，将征求发行人注册地省级政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展改革委的意见 (2)预披露。根据《证券法》规定，发行人在申请文件受理后、发审委审核前，应将招股说明书在中国证监会网站预先披露，然后将招股说明书刊登于其官方网站，披露内容应当与中国证监会网站的完全一致。 (3)发审委审核。相关职能部门对发行人的申请文件初审完成后，由发审委组织发审委会议进行审核。 (4)核准决定。中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请做出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。股票发行申请未获核准的，自中国证监会做出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。 (五)路演、询价与定价 发行申请经中国证监会核准的，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息。保荐人暨主承销商组织企业开展路演推介，同时完成最终公司估值定价，给出定价区间，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。 (六)首次公开发行与上市 自中国证监会核准发行之日起，企业应在12个月内发行股票。按中国证监会规定的发行方式，主承销商组织开展IPO即首次公开发行股票，进行新股网上申购和配售。超过12个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。在发行申请核准后、股票发行结束前，公司如果发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，影响发行条件的，应 重新履行核准程序。 首次发行成功的，主承销商携同企业拟定股票代码与股票简称，向深圳证券交易所申请股票上市交易，程序包括： (1)提交文件申请上市交易文件，包括①企业在深交所上市申请书；②中国证监会核准企业股票首次公开发行的文件；③有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；④营业执照、公司章程和最近3年的财务会计报告等文件；⑤IPO结束后公司全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证明；⑥具备资质的会计师事务所对本次IPO出具的验 资报告；⑦公司董监事和高管人员持有本公司股份的情况说明和声明及承诺书；⑧公司拟聘任或已聘任的董事会秘书的有关资料；⑨IPO后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明；⑩最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料；?IPO前股份持有人自股票上市之日起1年内持股锁定证明，相关方关于股票限售的承诺函； ?保荐协议和保荐人出具的上市保荐书，律师事务所出具的法律意见书等。 (2)深交所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，做出是否同意上市的决定。同意接受上市的，签订上市协议书，披露上市公告书。 (3)股票挂牌交易。根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易，上市首日敲锣开始竞价交易。

创业板上市的主要条件有哪些？

创业板又称二板市场，是地位次于主板市场的二级证券市场。我国创业板市场是借鉴美国NASDAQ市场成功经验，专为暂时无法在主板上市的创新型、高科技中小企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场。在创业板上市的公司大多成立时间较短，规模较小，业绩不很突出，但有很大的成长空间。由此可见，创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科技型、成长型企业的摇篮。 7.101创业板上市的主要条件有哪些？ 根据中国证监会2015年发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定，企业在创业板上市的应符合下列主要条件： 1.企业基本条件要求 (1)发行人(即拟上市企业，下同)是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按净资产折股整体改制为股份有限公司的，持续经营时间可以连续计算。 (2)最近两年连续盈利，两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，年度营业收入不少于五千万元。最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润应扣除非经常性损益，按较低利润额作为计算依据。 (3)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东非现金出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 (4)发行人发行前净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元。 2.经营业务和盈利能力持续性要求 (1)发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，以及国家产业政策及环境保护政策。 (2)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 (3)发行人不得存在影响其主营业务和持续盈利能力的下列情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； ⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 3.依法合规经营要求 (1)发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖； (2)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项； (3)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷； (4)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易； (5)发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责； (6)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，财务会计报告无虚假记录； (7)发行人内部机制健全且有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告； (8)发行人具有严格的财务管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； (9)发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形； (10)发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 4.董监事、高管人员资格禁止要求 (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见的； (4)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； (5)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责的。 5.募集资金使用要求 (1)发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。投资项目经过可行性研究论证，前景良好。 (2)发行人募集资金投资项目符合国家投融资管理体制规定，项目发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

新三板挂牌需要注意什么问题？

新三板挂牌实行备案制，资本规模和盈利条件都很宽松，但仍有一定门槛。企业必须满足条件和审核要求，方可顺利实现挂牌。总结近年来企业申请挂牌受挫案例可以发现，主要原因是对挂牌条件了解不全面，对于财务审核与非财务审核理解不准确，准备工作不足所致。因此企业挂牌运作必须了解挂牌条件审核上的误区，才能避免失误，加快进度。 1.关于挂牌条件的掌握 新三板对申请挂牌企业没有资产规模和盈利指标要求，并不意味着完全取消财务门槛，而是由原来的政府政策门槛改变为券商掌握的市场门槛。既然如此，必然受两大市场因素的制约： (1)供求关系的影响。经国务院批准，新三板股转系统自2013年12月31日起面向全国接收企业挂牌申请，企业挂牌热情高涨，两年时间就超过了主板和二板上市企业总和，2016年底突破1万户大关，说明市场需求潜力巨大。然而，按照挂牌规则和业务流程，券商和股转系统审核通过能力有限，而且节奏过快不利于市场稳定，这就形成比较突出的供不应求矛盾，导致竞争加剧，市场选择条件节节攀升。从目前发展势头看，这种状况短期内不可能改变。 (2)受券商自身利益的影响。新三板将企业审核的主要责任转移给主办券商，在调查内核期间负责辅导反馈和整改，挂牌后还要持续履行督导义务，发挥市场的培育功能，帮助挂牌公司熟悉资本市场，奠定持续发展基础；同时优先为挂牌公司提供融资、做市、并购重组等资本市场服务，建立主办券商权责利相统一的市场化激励约束机制，与中小企业共成长。按照这个要求，主办券商不仅需要考虑推荐挂牌运作期间成本和收益，还要与挂牌企业形成命运共同体。从收益和风险两方面考虑，主办券商必然尽量选择业绩优良和趋向成熟的企业，由此造成政策规定条件与实际掌握标准存在较大差距，下述“2.挂牌企业立项条件”就是2016年内部控制新三板企业立项标准。 2.挂牌企业立项条件 企业财务数据基本条件区别行业，有不同要求： (1)传统行业，包括城商行、融资租赁等金融服务业，制造业包括电气设备、电器仪表、专用设备、工程机械、汽车零配件、机床、磨具、刀具、农机、安防、智能建筑，弱周期的食品、消费品加工业等，且具有稳健的盈利能力。传统行业要求财务指标： ①净资产(股东权益)1000万元以上且不低于注册资本； ②销售收入超过3000万元； ③最近一年实现净利润超过300万元。 (2)高新技术行业、战略性新兴行业暂不设财务门槛，综合考量产业政策扶持力度，企业自身的业务成长性，产品和服务的技术先进性等， 一事一议。 3.立项原则 (1)优先选择的企业类型： ①规模较大、且挂牌后有前景的企业； ②高新技术企业； ③公司财务核算规范的企业。 (2)暂不考虑以下几类企业： ①房地产、纯贸易企业； ②涉农企业，养殖类农产品销售公司； ③类金融企业、P2P、各类交易场所等； ④主营业务超过(含)3种以上的企业； ⑤企业存在较大金额对外担保； ⑥现金销售占营业收入比重超过50%。 以上是一家中小型券商的内部掌握标准，大型券商要求净资产2000万元以上的不在少数。由此可见，新三板市场实际准入条件并非政策规定那么低，而是高得多。因此企业计划上新三板挂牌，首先要了解券商立项 标准，同时根据自身条件、督导和做市服务选择主办券商，避免盲目性。 4.关于管理基础工作 新三板大大降低了进入资本市场融资的门槛，然而与创业板上市条件比较可以发现，新三板主要是放宽资本规模和盈利指标条件的要求。从股转系统审核项目看，凡是事关投资人价值评判的企业财产法律关系、企业经营状况等条件，并没有实质性降低。事实上这些条件受《公司法》、《民商法》等法律底线约束，不可能也不应该有明显放宽。这样一来，公司治理和管理方面的问题就成为中小企业上新三板的主要障碍。 几年来被新三板拒绝的企业挂牌案例说明，由于中小企业大多处于初创期或成长期，创业初期在资本结构、公司治理等方面普遍存在先天不足。开业以后业务拓展、市场开发、资金周转困难重重，较少兼顾管理基础工作，规范运作很难做到，但是在挂牌条件面前企业一律平等，股权系统不可能允许“带病”挂牌，所以凡是计划在新三板挂牌的企业，不仅需要了解官方文件规定的条件，还要了解股权系统公司、主办券商的审核掌握标准。例如《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》对新三板六项挂牌条件加以细化，对每项条件提出具体标准，其中绝大部分内容是关于公司治理和规范管理方面的要求。 (1)公司设立的主体合法合规方面，规定2006年1月1日前设立的股份公司，须取得同务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估做价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 (2)在经营业务方面，要求业务明确，实际含义是指主营业务突出，并且能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。具有持续经营能力，报告期内应有持续的营运记录，不应存在偶发 性交易或事项，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去等。 (3)公司治理与合规经营方面，要求公司治理机制健全，股东大会、 董事会、监事会和高管层治理架构齐备，管理制度健全，并能有效运行。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形等。 (4)公司独立性方面，要求公司财产、财务独立，财务部门独立进行财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量，不存在明显的同业竞争和关联交易。 (5)股权明晰，在股票发行和转让行为合法性方面，要求股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批程序，股票转让须符合限售的规定。董监高股票限售安排应符合《公司法》和股转系统有关规定等。 这些方面的条件规定，一般不是短期内可以达到的，必须提前了解，未雨绸缪，提前做出安排，加以解决。这些工作做好了，在新三板挂牌就是水到渠成。

新三板挂牌对企业发展有何意义？

1.建立企业融资平台 新三板市场为非上市有限公司的股份提供有序的转让平台，有利于提高股份的流动性，使股东资产证券化，企业价值增值化，完善企业的资本结构，提高企业的融资能力和自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。 目前有很多符合国家产业政策、潜力大的高科技企业，因为财务指标和市场规模上的限制，上不了创业板和中小板，融资困难。新三板与主板、创业板相比，在对盈利能力、利润、公司规模要求较低的优势下，同样提供了一个融资平台，企业通过融资可以获得更多的低成本资金。 新三板主要融资方式是定向增发。挂牌后可以吸引众多私募股权基金、并购基金和战略投资者关注，增强市场引力，方便融资操作，大大提高融资成功率，而且可以利用市场发现价值，减少估值盲目性，提高融资效果。 2.拓宽企业融资渠道 新三板挂牌公司的融资方式也有很多种，股转系统对新三板企业融资放得很宽，融资方式包括银行贷款，发行可转债、私募债、公司债、企业债等方式进行债务融资。还可以通过定向增发、发行优先股进行股权融资。与上市公司相比，新三板市场暂未推出配股、公开发行股票融资制度，因此无法公开发行股票。 从目前现状来看，新三板企业融资最常用的方式就是定向增发。新三板定向发行具有以下特点： ①企业可以在挂牌前、挂牌时和挂牌后定向发行融资，发行后再备案; ②企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核； ③新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人； ④投资者可以与企业协商谈判确定发行价格，无须根据市场定价； ⑤定向发行新增的股份不设立锁定期。 3.提升信用能力和银行授信 企业登录新三板，通过券商、会计师、律师和股转系统里里外外的调查和层层审核，本身就是对企业信用状况的一次全面“体检”，也是最有权威和说服力的资信证明。企业挂牌时要进行信息充分披露，挂牌后还要接受严格监管，企业信息实现了公开透明，这样一来商业银行最担心的“信息不对称”问题便化于无形，从而为企业打开银行信贷方便之门，有利于提高信用评级，增加授信额度，争取贷款支持，提高财务杠杆效率。 4.提高企业品牌形象 品牌形象是企业无形资产和软实力。新三板市场聚集一批优质高成长性高新技术企业，成为高新技术企业便利高效的投融资平台，有效地开拓了中小企业的市场，降低交易成本，同时树立自己的品牌。挂牌本身就具有宣传的效应，也是一个企业实力的象征，企业因此可以提升其影响力。 新三板为示范区非上市公司提供了有序的股份转让平台，在为企业直接融资搭建平台的同时，也为创业资本的退出建立了一条渠道。当然，挂牌新三板就必须消耗相应的人力、物力、财力等资源，但从长远来看，还是利大于弊的。 在新三板挂牌后，企业能够吸引更多的优秀人才，争取更多的政府支持、政策红利，引起供应商、代理商、媒体等单位的关注，从而获取更多的社会发展资源，拓展企业的发展空间。 5.促进企业规范治理和管理升级 中小企业在挂牌过程中由于券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制。中小企业挂牌后在主办券商的持续督导和中国证监会及全国中小企业股份转让系统的监管下规范运营，因此可有效提升企业管理水平及企业经营规范，促进企业持续健康发展。 挂牌过程是对企业法人治理结构、公司战略、公司财务管理、业务流程的再造、规范和梳理的过程，可以突破企业发展不同阶段的管理瓶颈，从而产生“客观进步效应”。 挂牌企业的信息披露要求较为严格，使公司的效率得以提高，借以改善公司的监控、资讯管理及营运系统，公司运作更加规范。 6.占据创业板转板先机 由于新三板要求主营业务突出，具有两年持续经营能力；要求公司治理结构健全，公司与股东在人员、资产、财务、机构、业务均独立，公司运作规范，不存在受工商、税务、环保、质控等部门行政处罚的情形，或该情况已于3年以上时间消除；股份发行和转让行为合法合规，不存在股权纠纷；不存在股份代持情形或股东同意在券商的指导下消除此类情形。 作为多层次资本市场的一部分，新三板具有对接主板和创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的绿色通道。依照规定，新三板中较为优 秀的公司可以按照规定流程转至主板运行。

新三板挂牌需要哪些程序？

公司在新三板挂牌一般操作流程如下： 1.前期准备工作 (1)拟挂牌公司选择具备新三板推荐资质的证券公司为主办券商，签订合作协议。 (2)与主办券商研究确定挂牌方案，股份有限公司改制方案。 (3)举行股东会通过新三板挂牌和股改方案决议。 (4)在主办券商指导下制作挂牌申请文件。 2.中介机构进场制作申报文件 中介机构由主办券商牵头，偕同律师事务所、审计师事务所(需要资产评估的还要聘请具备证券业务资质的资产评估事务所)进场，对企业主体资格、经营业务、财务会计、产权关系、法律事务等展开尽职调查。挂牌所有文件均需依据尽职调查资料，决定挂牌审核快慢，因此企业一定要全力配合。在尽职调查基础上，分头制作申报文件。 (1)律师制作《法律意见书》。《法律意见书》是由具备证券业务资质等条件的律师事务所出具，就新三板挂牌条件涉及的公司法律主体地位、产权法律关系、股权设置与公司治理、申请挂牌的法定程序以及法务问题等，根据同家法律法规和尽调资料所做的法律陈述文件。《法律意见书》可证明公司挂牌和股权交易的合法性。 (2)主办券商制作《公开转让说明书》。《公开转让说明书》是申报挂牌和挂牌后交易的核心文件，其地位和作用类似主板IPO招股说明书。为此，股转系统2013年出台《公开转让说明书内容与格式指引》，要求对挂牌公司基本面、经营业务、财务状况、治理结构等凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，均应充分披露。《公开转让说明书》一般在中介机构进行尽职调查，律师出具法律意见书》之后，由主办券商制作完成。 3.主办券商内部审核 主办券商内部审核简称“内核”，是根据持续督导责任，对公司挂牌条件全面审查，相当于申报股转系统前的预审。合规内核要点包括挂牌公司主体资格、注册资本出资情况、公司设立与变更、股权设置和构成、控股股东与实际控制人、董监高及核心员工、公司规范运作、依法经营与环保、纳税等情况。 4.报送申请文件 按照股转系统规定的新三板挂牌申请文件内容与格式指引，申请文件包括： 第一部分 公开披露文件 ①公开转让说明书； ②财务报表及审计报告； ③法律意见书； ④公司章程； ⑤主办券商推荐报告； ⑥股票发行情况报告书。 第二部分 不要求披露的文件 ①向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行的报告； ②有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议； ③有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议； ④企业法人营业执照; ⑤股东名册及股东身份证明文件； ⑥董事、监事、高级管理人员名单及持股情况； ⑦申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告； ⑧申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需提供差异比较表； ⑨申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《声明及承诺书》； ⑩主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议； ?尽职调查报告； ?尽职调查工作文件（包括尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表，有关税收优惠、财政补贴的文件，历次验资报告，对持续经营有重大影响的业务合同等）； ?内核意见（包括内核机构成员审核工作底稿，内核会议记录，对内核会议反馈意见的回复，内核专员对内核会议落实情况的补充审核意 见等）； ?主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表； ?主办券商自律说明书； ?主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件。 第三部分 其他相关文件 ①申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书； ②相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函； ③申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明； ④律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）； ⑤国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件； ⑥证券简称及证券代码申请书。 5.全国股份转让系统意见反馈 申请文件通过股转系统服务窗口进行报送。股转系统按规定目录和格式对申请材料进行形式审查。申请材料符合齐备性、完整性条件的，出具申请文件接收单确认受理。申请文件不符合形式要件规定，需要企业补充披露、解释说明，或需要主办券商进一步核查落实的问题，书面提出反馈意见，通知企业及主办券商补正。企业应在三十个工作日内提交反馈回复意见。 6.股转系统出具审查意见 申请材料和反馈回复意见审查完毕后，股转系统出具同意或不同意挂牌或股票发行的审查意见，送达企业、主办券商及相关单位。 7.登记挂牌阶段 挂牌审核通过后，主办券商协助企业完成在股转系统登记挂牌工作： ①分配股票代码； ②办理股份登记存管； ③公司挂牌敲钟。 8.全国股份转让系统公司备案确认 新三板实行备案制，在完成第五个、第六个流程后，全国股份转让系统公司就会正式给出确认，是同意在新三板挂牌还是不同意挂牌。当然，这个还需要律师、中介机构以及券商的全力配合才能得到理想中的结果， 但并不代表一定可以得到肯定的答案。

新三板挂牌条件是什么？

新三板挂牌方略 新三板即全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。公司在新三板挂牌上市，可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力。同时，按照挂牌企业监管规则，通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，加快企业进入二板、主板市场直接融资的进程。 6.97新三板挂牌条件是什么？ （一）依法设立且存续满两年 (1)依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 (2)公司设立的主体和程序合法、合规。 ①国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 ②外商投资企业应提供商务主管部门出具的设立批复文件。 ③《公司法》修改前设立的股份公司，应取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 (3)公司股东的出资合法合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。 ①以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 ②以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 ③公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 (4)存续两年是指存续两个完整的会计年度。 (5)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 (二)业务明确，具有持续经营能力 (1)业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 (2)公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 (3)公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 (4)公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 (5)持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 (6)公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 (7)公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。 (8)公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理茁整、和解或者破产申请。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 (1)公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制订相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 (2)公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规定建立公司治理制度。 (3)公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。 (4)公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。 (5)合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 (6)公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 ①行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经荇活动的违法违规行为给予的行政处罚。 ②重大违法违规情形，是指按照《行政处罚法》，凡被处以没收违 法所得、没收非法财物，责令停产停业，暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照等行政处罚，均属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为外，都视为重大违法违规情形。 ③公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 (7)控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： ①控股股东、实际控制人受刑事处罚； ②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重(情节严重的界定标准参照前述规定)； ③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 (8)现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中同证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施的情形。 (9)公司报告期内不应存在股东，包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 (10)公司独立设置财务部门进行会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 (四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 (1)股权明晰是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 (2)司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 (3)申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。 (4)申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部规定。 (5)公司股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定，不存在下列情形： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公g开发行过证券。 ②违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超过200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。 ③公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。 (6)在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全同股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 (7)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 (1)公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。 (2)主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

什么是券商自办OTC市场？

券商自办柜台交易市场(以下简称OTC市场)，是指证券公司以自有客户为参与主体、自行创设产品为核心的场外交易场所。与投资者熟悉的交易所市场（场内市场）不同，柜台交易市场没有统一集中的交易场所，没有统一的成员资格，也没有统一的规则制度，主要采取一对一协商交易 或报价交易方式，交易多样化、个性化的非标准产品。 券商自办OTC交易的意义，首先是利用分散在证券公司各地柜台，为公司客户就近办理交易产品的登记、托管等中介业务，因此灵活性更高，更适合满足客户特殊的投融资需要，既可以为具有发展前途的、不能上市的中小企业筹措资金，又为投资者提供了更多的投资渠道。此外还可以增加代销收入、交易差价收入、业务托管收入等服务，实现提供流动性的功能，同时实现风险定价能力。 1.我国券商OTC市场的产生 2012年中国证券业协会发布《证券公司柜台交易业务规范》（以下简称《规范》），此举意味着国内券商柜台交易市场正式启动。2012年中国证监会首批授予海通、国泰君安、国信、申银万国、中信建投、广发、兴业七家证券公司开展柜台交易业务试点资格，目前已有40多家券商获准开展OTC业务。 2.券商OTC业务规范 中国证券业协会对券商自办OTC业务的方向和规范是： (1)证券公司柜台交易市场明确定位于私募市场，是证券公司发行、转让、交易私募产品的平台。 (2)柜台交易客户以机构客户为主，各证券公司制订了相应的柜台交易适当性管理制度，根据不同产品制订了不同的投资者准入标准，并通过建立客户分类和产品风险评级制度，实现不同风险偏好的客户和不同风 险级别的产品之间的匹配。 (3)柜台交易业务将以协议交易为主，同时尝试开展报价交易或做市商交易机制。 (4)证券公司在开展业务试点期间，将高度重视合规管理和风险控制。 (5)柜台交易市场建设初期配合资产管理业务创新，以销售和转让证券公司理财产品、代销金融产品为主。交易产品种类遵循先易后难的原则，且多为券商自己创设、开发、管理的金融产品。 (6)柜台交易市场从中长期要培育券商的风险识别和风险定价能力，整合“交易、托管结算、支付、融资和投资”五大基础功能，推动券商向现代投行转型。 3.券商OTC开办业务和产品 券商在OTC产品设计上，主要特点是围绕客户需求设计的创造性产品，即非标准化产品交易，然后利用遍布各地柜台进行融资，主要产品类型是债权式收益凭证。目前只能做通道业务，直接为企业挂牌进行股权融资的产品尚未发现。今后随着自办OTC向平台化方向发展，将柜台市场做成真正的产品交易前台，推出直接为中小企业融资服务的产品，并发挥券商资本市场操作和辅导企业优势，因材施策，把不同品质类型企业直接推向不同层次资本市场。

企业怎样在区域股权市场挂牌？

（一）区域股权市场的运营规则 按照中国证监会《区域性股权市场监督管理试行办法》，区域股权市场关于企业挂牌、证券发行和交易的运营规则如下： (1)区域股权市场定位是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，扶持中小微企业政策措施的综合运用平台。市场监管以所在地省级政府为主，并承担相应风险处置责任。中国证监会的职责为制定规则、指导培训、监督检查。 (2)区域性股权市场发行和交易产品，仅限于非公开发行、转让中小微企业股票、可转换为股票的公司债券。企业在区域股权市场发行股票应符合下列条件： ①公司治理结构符合《公司法》规定； ②最近一个会计年度财务会计报告无虚假记载； ③没有处于持续状态的重大违法行为。 企业发行可转债除符合上述条件，公司原有债务不存在违约行为要求外，还要要在招募文件中具体说明公司债券转换为股票的办法。 (3)企业在区域股权市场发行证券，只许向合格投资者发行，发行对象累计人数不得超过200人。合格投资者是指具有较强风险识别和承受能力的各类金融机构、机构投资者。自然人应具有不低于人民币50万元以上金融资产，并有2年以上金融行业及相关工作经历或金融产品投资经历。 (4)区域股权市场证券转让由买卖双方私下协商交易，在登记结算机构办理存管和登记。不得采取集中竞价、连续竞价、做市商等集中交易方式。 (4)区域股权市场运营主体按规定条件设立，市场参与各方按市场规则实行自律管理。企业申请在区域性股权市场挂牌发行，巾运营机构依法对证券发行、挂牌转让申请文件进行审查，出具审查意见。成功挂牌发行后向监管当局备案，每天发布证券挂牌转让的最新价格行情。 (二)适合在区域股权市场挂牌的企业 (1)有上市意愿或规划，但因自身发展状况，暂不符合在主板、创业板上市条件的，或虽符合条件但不愿漫长等待，希望加快上市进度的企业。 (2)已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模的扩大，希望寻找合适投资者进行股权融资的企业。 (3)具有创新业务模式，需要借助股权中心公开市场平台宣传的企业。 (4)希望股份公开流通，获得市场定价，但不愿过多披露信息的企业。 (5)希望借助资本市场力量寻求多方资源，扩大规模，做大做强，规范经营，为长远发展铺路的公司。 (三)区域股权市场挂牌条件 区域股权市场挂牌条件更加宽松，挂牌企业可以是股份公司，也可以是有限公司，具体资格条件在符合公司法前提下自行规定。市场起步阶段大多以“不限公司类型，不限成立时间、不限资产规模、不限是否盈利” 的“四不限”为号召招徕企业，具备一定规模后开始注重企业质量，利用内部分层设计，调高挂牌标准。几个有代表型的区域市场挂牌条件如下： 1.北京股权交易中心挂牌条件 (1)股份有限公司挂牌条件 ①公司存续一个完整的会计年度以上。有限责任公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； ②业务明确，具备持续经营能力； ③公司治理结构健全，运作规范； ④股份发行和历次变动合法合规； ⑤中心要求的其他条件。 (2)有限责任公司挂牌条件 ①合法设立并存续； ②具备持续经营能力； ③本中心规定的其他条件。 2.上海股权托管交易中心基础性挂牌条件 ①挂牌企业需为科技创新型公司； ②业务基本独立，具有持续的经营能力； ③最近一年公司经审计的净资产不低于300万元； ④不存在显著的同业竞争，显失公允的关联交易，额度较大的股东侵占资产等损坏投资者利益的行为； ⑤在经营管理上具备风险控制能力； ⑥公司治理结构完善，运作规范； ⑦公司股权归属清晰。 3.前海股权交易中心挂牌条件 (1)标准板：公司企业存续期满一年，并符合下列四项标准(简称 “3211”标准)其中任何一项即可挂牌 ①盈利指标：企业最近12个月净利润累计不少于300万元； ②成长性指标：最近12个月营业收入累计不少于2000万元，或最近24个月营业收入累计不少于2000万元； ③净资产+营业收入指标：净资产不少于1000万元，且最近12个月营业收入不少于500万元； ④金融机构增信指标：最近12个月银行贷款达100万元以上，或投资机构股权投资达100万元以上。 (2)孵化板：五项条件须同时满足 ①有合法经营主体资格和证件； ②有同定的办公场所； ③有满足企业正常运作的人员； ④不存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚； ⑤企业的董事、监事、经营管理人员不存在《公司法》所列违法情形。 (四)区域性股权市场挂牌流程 区域股权市场挂牌实行备案制，推荐挂牌机构各地规定不一，有的要求主办券商推荐，有的规定机构会员推荐即可。一般挂牌流程如下: (1)申请挂牌企业召开董事会和股东大会就挂牌事项作出决议； (2)申请挂牌企业委托推荐人进行推荐服务，并聘请具有证券业务资格的会计师、律师事务所提供专业服务； (3)推荐人对申请挂牌企业开展尽职调查工作； (4)推荐人向股权交易中心提交备案申请材料，一般要求提供文件包括： ①企业挂牌申请书； ②尽职调查报告； ③企业挂牌说明书； ④招股说明书(或债券募集说明书)； ⑤审计报告； ⑥法律意见书等。 (5)市场对拟挂牌企业进行挂牌备案材料形式审核和专家审核，答复是否同意挂牌意见； (6)签订挂牌协议、托管协议； (7)企业在市场平台正式挂牌，同时在信息披露平台发布挂牌备案相关文件，披露相关信息。 (五)挂牌对企业融资和发展的意义 区域性股权市场明确规定为私募市场，企业挂牌后主要融资方式是定向增发，企业通过自我展示，增加曝光率，能够吸引各类投资机构的关注，提高融资成功率。同时还能从市场开拓、品牌形象等多方面为企业发展带来综合效益。 (1)开辟直接融资渠道。中小微企业在区域股权市场挂牌后，可以选择适合其公司发展的融资渠道和投资者，通过增资扩股快速实现合法融资的目的。 (2)拓宽债务融资渠道，既能通过发行可转债融资，还有助于消除与商业银行之间等信息不对称屏障，有利于增强互信，获得授信支持。 (3)股权质押融资。在不出售股权的前提下，可以将股权进行质押以获得融资。 (4)引入天使投资、VC、PE以及定向增发等，获得融资。 (5)突破估值定价盲区，利用市场发现企业公允价值。 (6)获得政策红利和政府补贴。目前全国各地的四板市场均对挂牌企业予以一定数额的奖励补贴，从几万元到几十万元不等。 (7)提升企业品牌价值。促使企业规范治理结构，实现管理升级，公开信息披露，有利于企业提高信用，提升无形资产价值。 (8)实现股权激励。通过员工持股可以激发持股高管与普通员工创造更好业绩，帮助中小企业引进并稳定核心人才。 (9)政府政策支持。对在四板市场成功挂牌后的中小企业，政府除资金补贴外，还会给予信息提供、市场机遇、土地税收优惠、办事程序简便等众多政策支持。 (10)进入资本市场绿色通道。达到新三板、中小板、创业板、主板上市条件时，已在市场挂牌的小企业有机会通过绿色通道转板，大大提高上市成功率。全国股转公司近期明确，区域股权市场运营管理机构可开展推荐公司挂牌新三板的业务试点。

区域股权市场在多层次资本市场的地位如何？

区域性股权交易市场（以下简称“区域股权市场”），俗称四板市场，是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，也是地方政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台。 随着新三板市场横空出世，地方性股权交易市场应运而生并不断升温。为此，国务院办公厅于2016年初出台《关于规范发展区域性股权市场的通知》，首次明确了区域性股权市场的制度安排。2017年初国务院常务会议进一步就区域性股权市场建设做出四项决定：一是促进区域股权市场规范发展；二是各省（区、市）和计划单列市只许设立一家区域股权市场；三是实行合格投资者制度；四是落实监管责任。这是国家层面关于区域股权市场的顶层设计，完善多层次资本市场体系，推进金融供给侧结构性改革的重要举措，对于促使金融更好服务实体经济转型升级，便利中小微企业股权融资，贯彻创新驱动发展战略，促进大众创业、万众创新，具有重要意义。 根据国务院部署，中国证监会于2017年5月发布《区域性股权市场监督管理试行办法》，对区域股权市场的市场定位、企业挂牌和发行条件、交易方式、运营和监管责任做出具体规定。 （一）区域股权市场与新三板市场的异同 区域股权市场和新三板相对于沪深两市，都属于场外股权交易市场，新三板市场是全国性股权交易市场，全称为全国中小企业股份转让系统。区域股权市场省级政府批准设立，服务本地企业股权融资的柜台交易场所。从市场规则和业务处理上存在5个主要区别： ①交易标的不同。新三板是单一的股权交易平台，交易标的是非上市股份有限公司的股权；区域股权市场交易品种可以是公司股票、股权和可转换债券。有的还与产权交易合署，进行企业债权、专利技术和知识产权交易。 ②挂牌公司不同。新三板的挂牌公司必须是符合条件的非上市股份有限公司，区域市场不限公司组织形式，股份公司、有限公司、甚至拥有经营性国有资产的事业单位，都可以成为交易主体。 ③管理机构不同。新三板目前由全国中小企业股份转让系统有限责任公司实行自律监管，中国证监会实行统一监管；区域市场由省级地方政府负责监管并确定履职部门，中国证监会负责工作指导、监督和协调。 ④交易制度不同。新三板股票交易以主办券商为枢纽，投资者买卖挂牌公司股票，应在主办券商开立证券账户和资金账户，并与主办券商签订股票买卖委托代理协议；区域市场无须通过券商中介，只要在运营机构的督导下进行交易即可。 ⑤市场准入标准不同。新三板对挂牌条件、公司治理结构、财务指标、信息披露等方面监管都比照上市公司的要求，只是在具体标准上有所降低；区域市场监管规则由各地主管部门制定，通常没有太多限制，仅对国有资产的转让有严格的评估程序和标准。 (二)区域股权市场发展概况 随着金融市场深化改革和多层次资本市场建设进展，特别是“双创”活动兴起、新三板火爆刺激，各地政府对区域股权市场建设十分重视，至2016年底，全国建成运营的区域性股权市场40余家，进场挂牌企业 16000多家，展示企业58000多家，各类融资共6800多亿元。金融资源集中地区如深圳、上海、广州、北京等平台挂牌数明显高于中西部。 区域股权市场平台服务功能一般包括企业股票发行、股权融资、股权登记托管、私募债备案、债券转让、权益产品交易等专业服务。有的还可以为挂牌企业提供培训、咨询、辅导、融资对接等增值服务。 为了适应不同发展阶段企业的金融服务需求，各地市场内部按照分层原理，依据企业发展阶段、资产规模或科技含量等条件，进行企业类型内部分层，按照分层提供差异化企业培育和市场服务。例如北京的“展示板” “孵化板”，上海的“Q板” “E板”等。有的还结合“双创”设立了创新板、大学生创业板等。有的按照地区或或产业特色设立专板，如福建海峡两岸股权交易中心的台资板、广州金融高新区股权交易中心的华侨板、安徽股权托管交易中心的科技农业文旅板、宁夏股权托管交易中心的农业优势板、哈尔滨股权交易中心的养老板等。 各省市区政府为培育区域股权市场综合施策，鼓励中小微企业、各类金融机构和中介服务单位进场，运用挂牌补助、贷款贴息等手段，吸引企业入市挂牌。并对企业和参与各方组织开展下列市场服务： ①为入市企业提供改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问服务； ②组织投资者参与企业证券发行路演推介，或者促成投融资双方资源对接活动； ③向投资人提供企业研究报告和尽职调查信息； ④提供证券买卖居间介绍、信息咨询、登记结算等相关服务。

什么是区域股权市场？

区域股权市场是在特定区域内进行股权柜台交易的市场，按照证券市场分层方法和股票交易方式进行划分，层次排序在新三板之后的股权交易市场，所以也叫做“四板市场”。对标美国、英国、新加坡等国家的OTC( Over The Counter )市场。 OTC市场是最古老的证券交易场所，起源于当初银行代理股票买卖，在银行柜台上向客户出售股票，所以被称柜台交易市场。又因为股票交易不在交易所场内进行，也叫做店头交易或场外市场。早期OTC市场没有固定、集中的交易场所，没有统一的组织制度和成员资格，没有标准化交易产品，没有规范的交易规则和操作规程。入市交易对手通过私下协商，以一对一议价方式进行交易。 现代各国OTC市场与原始形态相比已经有了很大进化，市场交易由无形变为有形，交易场所相对同定、集中，联络方式、交易工具大多基于网络进行。然而，OTC市场仍然保留了交易过程非组织化、品种非标准化、成交方式一对一私下协商这些典型特征。 我国OTC市场在股份制改革初期即已出现，主要由市场自发形成，一直没有取得合法地位。新一轮OTC市场是在新三板蓬勃发展背景下，主要由地方政府推动建立的。并且形成了独具中国特色的两种OTC组织形式：一种是由地方政府推动的区域性股权交易市场，另一种是由证券公司自办OTC交易市场，两种形式都属于四板市场。

怎样防范对赌风险？

１.谨慎设置对赌条件 设置对赌标的和对赌筹码，包括赌什么赌多少，一定要根据主客观条件，实事求是、留有余地，切勿承诺不切实际的对赌目标。充分考虑赢面有多大，输掉筹码是否在企业的风险承受范围之内。 比如赌上市，完全不在企业控制范闱以内，监管方根据宏观调控目标、金融市场和股市稳定的需要，将发行审查作为调控手段，经常采取加快或放慢发审节奏，甚至暂停等措施进行干预。所以在对赌协议中，企业完全可以将官方暂停IPO发审的时间加以扣除。又如在合同履行期间，随着国家产业政策调整，股市准入标准变化，企业即使达到上市条件，也不一定能够通过发行审查。 业绩对赌也是一样，企业能够掌握的主要是勤勉尽职，根本无法控制外部条件变化。基金投资从进入到退出大约需要5年，在此期间，难免发生经济波动、金融危机等不测事件，比如去杠杆、去产能等，都会对企业财务指标产生直接影响。业绩对赌应据理力争，考虑不可抗力因素，安排对赌指标。 2.设置双向对赌 对赌协议设立目的是保护投资人权益，市场上流传的对赌故事全是赌输案例，于是在人们心目中形成一种印象，即对赌只有赌输没有赌赢，其实这是一种误会，主要是由于企业不熟悉市场规则造成的。市场通行规则是公平自愿，在对赌协议中，投资人要求企业达不到对赌目标时以股权或现金进行处罚，反过来，企业也可以要求达到预定目标时由投资人给予奖励，这就是双向对赌。企业赌输要多赔股权，赌赢应要求对方吐出多得股份。 双向对赌还可以与重复博弈结构结合运用，用长期市场表现和业绩增长，排除一次赌输赢的偶然因素。比如赌业绩增长，增长目标应为整个投资期间，而不应该逐年考核。如果逐年考核，则要实行各年度业缋连续考核，并逐年兑现奖惩措施。当某个或几个年度超过目标时，要求投资人对等追加出资或减持股份。 设置双向对赌的意义不仅是坚持公平原则，还能够促使投资人换位思考，抑制过高的对赌条件，防止将不切实际的目标要求写进合同，有效降低对赌风险。 3.小心看护企业控制权 企业对赌失败必然导致“割地赔款”，独立控制权受损甚至丧失。目前国内的股权投资机构限于专业能力，对赌条件较为温和。国外投资机构则是名副其实的“门口的野蛮人”，对赌条件极为严厉，很可能因为业绩低于预期，被剥夺企业控制权，例如俏江南、太子奶等。 防止出现这种情形，首先要在签订投资协议时倍加小心，不仅特别关注对赌条件，还要小心这些各种投资保护条款，以及这些条款的含义和相互关系，力争指标宽松，条件柔性。投资协议一旦签订，就要守信履约，以诚相对。特别要摒弃“融资前当孙子，融资后是爷爷”的土豪意识，尊重投资人的各项权益，同心同德，力争双赢。 事实上，如果企业能够顺利上市，投资人可以获利退出，这些预定条款往往如同虚设。企业内外部条件一旦发生不利变化，就可能成为危及企业控制权的导火索。内部条件例如管理不善、股东纷争等，如果投资人信心受挫，可能援引投资保护条款干预企业决策，插手企业管理。防止这种情况出现，主要靠创业闭队勠力同心，完善内部治理。外部环境不利变化，例如经济波动导致业绩下滑等，发生不利于对赌目标实现的因素时，最佳应对策略是及时、真实向投资人通报情况，争取谅解，请求调整对赌协议或给予宽限期。 4.防止发生“双输”结局 股权投资属于风险投资，圆满按对赌愿景实现目标属于少数。当预定目标无法达成，对赌失败无法避免时，企业应主动与投资人协商使双方损失最小的处理方案。因为股权投资一旦发生纠纷，只有“双输”一种结局。只要双方合作气氛良好，争取这种结果是可能的。

什么是投资保护条款？

投资保护条款的设立逻辑是，股权投资人作为少数股东、后来者和财务投资人，对企业投资具有信托代理关系特征，由此带来的信息不对称可能导致公司大股东和管理者对投资者的权益无视或侵犯，因此需要依据法律并在投资协议中加以约定，对投资者权益给予充分保障，即所谓投资保护条款。 (1)债权和债务。该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后，投资方有权要求公司或大股东赔偿。 债权债务赔偿公式＝公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例 (2)竞业限制。公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。 (3)股权转让限制。该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。如果大股东要卖股份，这是很敏感的事情，要么不看好公司，要么转移某些利益。当然也有可能是公司要被收购了，大家一起卖。还有一种情况是公司要被收购了，出价很高，投资人和创始人都很满意，但创始人有好几个人，其中有一个就是不想卖，这个时候就涉及另外一个条款是领售权，会约定大部分股东如果同意卖是可以卖的。 但这里应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为合同义务，被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避 免被投公司股东变更的啦实。因此，通常会将股权限制条款写入公司章程, 使其具有对抗第三方的效力。实践中，亦有案例通过原股东向投资人质押 其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。 (4)引进新投资者限制。将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格，若低于之前认购价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。 (5)反稀释权。该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资方，投资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。 “反稀释权”与“引进新投资者限制”相似。这里需要注意的是，在签订涉及股权变动的条款时，应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。 (6)优先分红权。公司或大股东签订此条约后，每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一定比例，优先于其他股东分给PE、VC红利。 (7)优先购股权。公司上市前若要增发股份，PE、VC优先于其他股东认购增发的股份。 (8)优先清算权。公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。在PE、VC投资案例中，投资人还要求，如果自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的，有权要求被投资企业大股东以现金补偿差价。如果企业被并购，且并购前的企业股东直接或间接持有并购后公司的表决权合计少于50%,或者企业最近一期经审计净资产的50%被转让给第三方，这两种情况出现都被视为被投资企业清算、解散或结束营业，被投资大股东需按清算约定对投资人进行补偿。 上述三种优先权，均是将PE、VC所享有的权利放在了大股东之前，使PE、VC的利益得到可靠保障。 (9)共同售股权。公司原股东向第三方出售其股权时，PE、VC以 同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东 不得向该第三方出售其股权。这个条款除限制公司原股东的自由，也为 PE、VC增加了一条退出路径。 (10)强卖权。投资方在卖出持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。强卖权尤其需要弊惕，很有可能导致公司大股东的控股权旁落他人。 (11)一票否决权。投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。 这一权利只能在有限责任公司中实施，《公司法》第四十三条规定：“有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。”而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也就是“同股同权”。 (12)管理层对赌。在某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位，增加其对公司经营管理的控制权。 (13)回购承诺。公司在约定期间若违反约定相关内容，投资方要求公司回购股份。股份回购公式： 大股东支付的股份收购款项＝（投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿）×（1+投资天数÷365×10%）－投资方已实际取得的公司分红。 回购约定要注意两方面问题： ①回购主体的选择。最高法在海富投资案中确立的PE投资对赌原则：对赌条款涉及回购安排的，约定由被投公司承担回购义务的对赌条款应被认定为无效，但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。 另外，即使约定由原股东进行回购，也应基于公平原则对回购所依据的收益率进行合理约定，否则对赌条款的法律效力亦会受到影响。 ②回购意味着PE、VC的投资基本上是无风险的。投资机构不仅有之前业绩承诺的保底，还有回购机制，稳赚不赔。 《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二项：企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，名为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。 (14)违约责任。任一方违约的，违约方向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金，并赔偿因其违约而造成的损失。