新三板挂牌实行备案制，资本规模和盈利条件都很宽松，但仍有一定门槛。企业必须满足条件和审核要求，方可顺利实现挂牌。总结近年来企业申请挂牌受挫案例可以发现，主要原因是对挂牌条件了解不全面，对于财务审核与非财务审核理解不准确，准备工作不足所致。因此企业挂牌运作必须了解挂牌条件审核上的误区，才能避免失误，加快进度。 1.关于挂牌条件的掌握 新三板对申请挂牌企业没有资产规模和盈利指标要求，并不意味着完全取消财务门槛，而是由原来的政府政策门槛改变为券商掌握的市场门槛。既然如此，必然受两大市场因素的制约： (1)供求关系的影响。经国务院批准，新三板股转系统自2013年12月31日起面向全国接收企业挂牌申请，企业挂牌热情高涨，两年时间就超过了主板和二板上市企业总和，2016年底突破1万户大关，说明市场需求潜力巨大。然而，按照挂牌规则和业务流程，券商和股转系统审核通过能力有限，而且节奏过快不利于市场稳定，这就形成比较突出的供不应求矛盾，导致竞争加剧，市场选择条件节节攀升。从目前发展势头看，这种状况短期内不可能改变。 (2)受券商自身利益的影响。新三板将企业审核的主要责任转移给主办券商，在调查内核期间负责辅导反馈和整改，挂牌后还要持续履行督导义务，发挥市场的培育功能，帮助挂牌公司熟悉资本市场，奠定持续发展基础；同时优先为挂牌公司提供融资、做市、并购重组等资本市场服务，建立主办券商权责利相统一的市场化激励约束机制，与中小企业共成长。按照这个要求，主办券商不仅需要考虑推荐挂牌运作期间成本和收益，还要与挂牌企业形成命运共同体。从收益和风险两方面考虑，主办券商必然尽量选择业绩优良和趋向成熟的企业，由此造成政策规定条件与实际掌握标准存在较大差距，下述“2.挂牌企业立项条件”就是2016年内部控制新三板企业立项标准。 2.挂牌企业立项条件 企业财务数据基本条件区别行业，有不同要求： (1)传统行业，包括城商行、融资租赁等金融服务业，制造业包括电气设备、电器仪表、专用设备、工程机械、汽车零配件、机床、磨具、刀具、农机、安防、智能建筑，弱周期的食品、消费品加工业等，且具有稳健的盈利能力。传统行业要求财务指标： ①净资产(股东权益)1000万元以上且不低于注册资本； ②销售收入超过3000万元； ③最近一年实现净利润超过300万元。 (2)高新技术行业、战略性新兴行业暂不设财务门槛，综合考量产业政策扶持力度，企业自身的业务成长性，产品和服务的技术先进性等， 一事一议。 3.立项原则 (1)优先选择的企业类型： ①规模较大、且挂牌后有前景的企业； ②高新技术企业； ③公司财务核算规范的企业。 (2)暂不考虑以下几类企业： ①房地产、纯贸易企业； ②涉农企业，养殖类农产品销售公司； ③类金融企业、P2P、各类交易场所等； ④主营业务超过(含)3种以上的企业； ⑤企业存在较大金额对外担保； ⑥现金销售占营业收入比重超过50%。 以上是一家中小型券商的内部掌握标准，大型券商要求净资产2000万元以上的不在少数。由此可见，新三板市场实际准入条件并非政策规定那么低，而是高得多。因此企业计划上新三板挂牌，首先要了解券商立项 标准，同时根据自身条件、督导和做市服务选择主办券商，避免盲目性。 4.关于管理基础工作 新三板大大降低了进入资本市场融资的门槛，然而与创业板上市条件比较可以发现，新三板主要是放宽资本规模和盈利指标条件的要求。从股转系统审核项目看，凡是事关投资人价值评判的企业财产法律关系、企业经营状况等条件，并没有实质性降低。事实上这些条件受《公司法》、《民商法》等法律底线约束，不可能也不应该有明显放宽。这样一来，公司治理和管理方面的问题就成为中小企业上新三板的主要障碍。 几年来被新三板拒绝的企业挂牌案例说明，由于中小企业大多处于初创期或成长期，创业初期在资本结构、公司治理等方面普遍存在先天不足。开业以后业务拓展、市场开发、资金周转困难重重，较少兼顾管理基础工作，规范运作很难做到，但是在挂牌条件面前企业一律平等，股权系统不可能允许“带病”挂牌，所以凡是计划在新三板挂牌的企业，不仅需要了解官方文件规定的条件，还要了解股权系统公司、主办券商的审核掌握标准。例如《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》对新三板六项挂牌条件加以细化，对每项条件提出具体标准，其中绝大部分内容是关于公司治理和规范管理方面的要求。 (1)公司设立的主体合法合规方面，规定2006年1月1日前设立的股份公司，须取得同务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估做价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 (2)在经营业务方面，要求业务明确，实际含义是指主营业务突出，并且能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。具有持续经营能力，报告期内应有持续的营运记录，不应存在偶发 性交易或事项，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去等。 (3)公司治理与合规经营方面，要求公司治理机制健全，股东大会、 董事会、监事会和高管层治理架构齐备，管理制度健全，并能有效运行。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形等。 (4)公司独立性方面，要求公司财产、财务独立，财务部门独立进行财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量，不存在明显的同业竞争和关联交易。 (5)股权明晰，在股票发行和转让行为合法性方面，要求股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批程序，股票转让须符合限售的规定。董监高股票限售安排应符合《公司法》和股转系统有关规定等。 这些方面的条件规定，一般不是短期内可以达到的，必须提前了解，未雨绸缪，提前做出安排，加以解决。这些工作做好了，在新三板挂牌就是水到渠成。