１.谨慎设置对赌条件 设置对赌标的和对赌筹码，包括赌什么赌多少，一定要根据主客观条件，实事求是、留有余地，切勿承诺不切实际的对赌目标。充分考虑赢面有多大，输掉筹码是否在企业的风险承受范围之内。 比如赌上市，完全不在企业控制范闱以内，监管方根据宏观调控目标、金融市场和股市稳定的需要，将发行审查作为调控手段，经常采取加快或放慢发审节奏，甚至暂停等措施进行干预。所以在对赌协议中，企业完全可以将官方暂停IPO发审的时间加以扣除。又如在合同履行期间，随着国家产业政策调整，股市准入标准变化，企业即使达到上市条件，也不一定能够通过发行审查。 业绩对赌也是一样，企业能够掌握的主要是勤勉尽职，根本无法控制外部条件变化。基金投资从进入到退出大约需要5年，在此期间，难免发生经济波动、金融危机等不测事件，比如去杠杆、去产能等，都会对企业财务指标产生直接影响。业绩对赌应据理力争，考虑不可抗力因素，安排对赌指标。 2.设置双向对赌 对赌协议设立目的是保护投资人权益，市场上流传的对赌故事全是赌输案例，于是在人们心目中形成一种印象，即对赌只有赌输没有赌赢，其实这是一种误会，主要是由于企业不熟悉市场规则造成的。市场通行规则是公平自愿，在对赌协议中，投资人要求企业达不到对赌目标时以股权或现金进行处罚，反过来，企业也可以要求达到预定目标时由投资人给予奖励，这就是双向对赌。企业赌输要多赔股权，赌赢应要求对方吐出多得股份。 双向对赌还可以与重复博弈结构结合运用，用长期市场表现和业绩增长，排除一次赌输赢的偶然因素。比如赌业绩增长，增长目标应为整个投资期间，而不应该逐年考核。如果逐年考核，则要实行各年度业缋连续考核，并逐年兑现奖惩措施。当某个或几个年度超过目标时，要求投资人对等追加出资或减持股份。 设置双向对赌的意义不仅是坚持公平原则，还能够促使投资人换位思考，抑制过高的对赌条件，防止将不切实际的目标要求写进合同，有效降低对赌风险。 3.小心看护企业控制权 企业对赌失败必然导致“割地赔款”，独立控制权受损甚至丧失。目前国内的股权投资机构限于专业能力，对赌条件较为温和。国外投资机构则是名副其实的“门口的野蛮人”，对赌条件极为严厉，很可能因为业绩低于预期，被剥夺企业控制权，例如俏江南、太子奶等。 防止出现这种情形，首先要在签订投资协议时倍加小心，不仅特别关注对赌条件，还要小心这些各种投资保护条款，以及这些条款的含义和相互关系，力争指标宽松，条件柔性。投资协议一旦签订，就要守信履约，以诚相对。特别要摒弃“融资前当孙子，融资后是爷爷”的土豪意识，尊重投资人的各项权益，同心同德，力争双赢。 事实上，如果企业能够顺利上市，投资人可以获利退出，这些预定条款往往如同虚设。企业内外部条件一旦发生不利变化，就可能成为危及企业控制权的导火索。内部条件例如管理不善、股东纷争等，如果投资人信心受挫，可能援引投资保护条款干预企业决策，插手企业管理。防止这种情况出现，主要靠创业闭队勠力同心，完善内部治理。外部环境不利变化，例如经济波动导致业绩下滑等，发生不利于对赌目标实现的因素时，最佳应对策略是及时、真实向投资人通报情况，争取谅解，请求调整对赌协议或给予宽限期。 4.防止发生“双输”结局 股权投资属于风险投资，圆满按对赌愿景实现目标属于少数。当预定目标无法达成，对赌失败无法避免时，企业应主动与投资人协商使双方损失最小的处理方案。因为股权投资一旦发生纠纷，只有“双输”一种结局。只要双方合作气氛良好，争取这种结果是可能的。