对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism, VAM )的英文直译是“估值调整机制”。是指股权融资的投融资双方按照设定目标，当约定目标不能实现时，企业对投资人承诺的一种期权安排。由于设定目标类似赌博下注，译者为贴近国人理解方式，通俗地译为“对赌协议”，而被广泛采用。 “估值调整机制”包含三层逻辑内涵： 第一，投资人是在投融资双方对公司估值确认基础上，投入一定资金并取得相应股东权益; 第二，融资方保证在一定期限，达到投融资双方设定的上市发行或业绩增长等目标； 第三，如果约定目标不能实现，则意味着原先估值存疑或投资人利益受损，融资方承诺按约定方式给予投资人一定的权益补偿。 由此可见，对赌协议是投资协议中与投资总额、股权占比并列的核心条款，既是投资方权益的保护机制，又是督促融资方尽职敬业、达成目标的激励机制。对赌协议的订立目的，是实现投融资交易的公平合理，合作双赢。 对赌协议在国内资本市场迄今尚未形成制度，但在国际投资机构对国内企业投资实践中早有应用，首个对赌协议是摩根士丹利对蒙牛乳业投资案例。2012年最高法院再审海富投资与甘肃世恒投资纠纷案，被称为国内“对赌协议第一案”，标志着对赌协议首次在国内获得司法承认。近年来随着我国私募股权基金的迅猛发展，对赌协议在投融资交易中被广泛采用，对赌纠纷案件业层出不穷。由于对赌失败导致公司易主、丧权赔款的案例也接连不断。企业当家人不可不知，不可不防。 但是需要特别注意，对赌协议在证券市场一二三板都没有得到承认，计划上市或新三板挂牌的企业，在引进股权投资时不可设置对赌，已经签订对赌协议的，在申请时必须将对赌协议和有关条款清理干净。